Fusione di S.r.l. in una fondazione, tassazione delle riserve dell'incorporata

Con la Risoluzione 7.3.2017, N.27 l'Agenzia delle Entrate fornisce chiarimenti in merito all' incorporazione da parte di una fondazione, non svolgente alcuna attività commerciale, di una S.r.l. di cui detiene il 100% del capitale sociale e che svolge solo attività di gestione di beni immobili.

Tale operazione implica la trasformazione del soggetto incorporato da società di capitali a ente non commerciale, per cui essa è assoggettata anche alle norme fiscali in tema di trasformazione eterogenea, con il conseguente realizzo al valore normale dei beni dell'incorporata che non siano confluiti nel ramo commerciale dell'incorporante.

Nel caso concreto, l'ente non commerciale risultante dalla trasformazione non svolgerà alcuna attività commerciale e, per tale motivo, la riserva in sospensione d'imposta deve essere tassata in capo alla società incorporata, per effetto della destinazione ad una finalità estranea della sua intera attività, mentre in capo alla fondazione incorporante saranno considerate distribuite le riserve di utili, compresa la riserva in sospensione d'imposta, come previsto dall'art. 171, co. 1, lett. b), D.P.R. 22.12.1986, n. 917, nell'esercizio successivo a quello di trasformazione.